„FanDuel“ įkūrėjas Ecclesas laimėjo teisinę pergalę, nes teismas atmetė PE prašymą atleisti
„FanDuel“ įkūrėjas Nigelas Ecclesas praėjusią savaitę iškovojo lemiamą teisinę pergalę, kai Niujorko Aukščiausiasis Teismas atmetė privataus kapitalo įmonių, kurias jis ir jo kolegos bylinėjosi, ieškinį.
Ecclesas, kiti dabar didžiausio JAV internetinio sporto lažybų įkūrėjų ir pradinio etapo darbuotojai nuo 2018 m. pradėjo bylinėtis su KKR ir Shamrock Capital, teigdami, kad tos privataus kapitalo įmonės tyčia įvertino FanDuel akcijų paketą Paddy Power prieš parduodant jungtinį subjektą už žymiai didesnę kainą.
„LinkedIn“ įraše Eccles teismo sprendimą apibūdino kaip nedidelį, bet svarbų žingsnį teisinga linkme, nors greičiausiai laukia daug daugiau teisinių ginčų.
„Kaltinamieji bandė, kad byla būtų atmesta. Tačiau praėjusią savaitę Niujorko Aukščiausiasis teismas iš esmės atmetė jų prašymą. Visi ieškiniai, susiję su patikėtinio pareigų pažeidimu, sukčiavimu, sąmokslu ir kyšininkavimu, išlieka”, – rašė Ecclesas. „Tai yra tarpinis, bet svarbus žingsnis, kai judame link galimybės pateikti visus įrodymus teisme.
Ecclesas, kuris 2009 metais Škotijoje su žmona ir draugais įkūrė „FanDuel“, 2017 metais atsistatydino iš bendrovės vykdomojo direktoriaus pareigų.
„FanDuel Board“ sunaikino bendrą investuotojų vertę
Eccles ir privataus kapitalo nesutarimų atveju istorija yra labai svarbi. Sutrumpinta versija yra tokia, kad 2018 m. žaidimų bendrovė susijungė su Flutter JAV padaliniu, o „FanDuel“ investuotojai gavo 40% to bendros įmonės.
Iš ten, ieškovų duomenimis, šešių narių „FanDuel“ valdyba, kurioje nebuvo Eccles, įvertino tą 40% 559 mln. Kaip teigia vienas iš įkūrėjų, toks vertinimas „išnaikino bendruosius akcininkus, todėl tik jie (valdyba) gavo viską aukštyn“. 2020 m. valdyba pardavė tuos 40% už 4,2 milijardo dolerių, tačiau nė vienas iš šių ekonominių rodiklių nepateko į Ecclesą, kitus įkūrėjus ar ankstyvosios stadijos darbuotojus.
Šie 559 milijonai dolerių buvo daug mažiau, nei ieškovai manė, kad 40% buvo verti, ir jie tvirtino, kad kaina nepakankamai išnaudojo bendrovės svertą tuo metu besiformuojančiai, bet klestinčiam JAV sporto lažybų sektoriui.
Vienas iš būdų pažvelgti į teisinį nesutarimą yra tai, kad ieškovai mano, kad „FanDuel“ valdyba jiems turėjo patikėtines pareigas ir ši pareiga buvo pažeista. Panašu, kad teismas sutinka.
„Kaip pažymėjo Apeliacinis teismas, šiuo atveju kyla klausimas, ar direktoriai atsakovai buvo skolingi ieškovams kokias nors patikėtines pareigas“, – teigiama Niujorko Aukščiausiojo Teismo nutartyje. „Teismas padarė išvadą, kad „atsakovai direktoriai bent jau buvo skolingi ieškovams ribotas fiduciarines pareigas“, nes „turėdami teisę derėtis dėl susijungimo sutarties ir vėliau vertinti nematerialų susijungimo atlygį, (atsakovai direktoriai) įsipareigojo nepažeisti bendrų akcininkų interesų šiais sandoriais, o tuo labiau savo interesais“.
Iki teisinio ginčo KKR ir Shamrock buvo pirmieji „FanDuel“ finansiniai rėmėjai. 2015 m. KKR vadovavo E serijos finansavimo etapui lošimų kompanijai, per kurį buvo surinkta 275 mln. Po dvejų metų „FanDuel“ ir „DraftKings“ beveik susijungė, tačiau šis sandoris buvo nutrauktas dėl reguliavimo problemų.
Kas toliau
Kaip Ecclesas nurodo „LinkedIn“, 2024 m. ieškovai išplėtė savo ieškinį įtraukdami „įvairių atsakovų pažeidimų, įskaitant sukčiavimą, sąmokslą ir kyšininkavimą, informaciją“. Tai vienas ženklas, kad laukia dar daug teisinių manevrų.
Kitas yra laiškas, pateiktas pirmadienį Niujorko Aukščiausiajam Teismui, kuriame KKR ir Shamrock kaltina Ecclesą „akivaizdžiai“ pažeidus 2017 m. nutraukimo susitarimą, pradėdami bylinėtis.
Tai, kas bus toliau, yra teismo rankose, tačiau akivaizdu, kad traukimo teisių, taip pat žinomų kaip vilkimo teisės, sąvoka bus labai svarbi lygtyje. Tai yra akcininkų susitarimo sąlyga, pagal kurią dauguma investuotojų gali priversti savo mažumos kolegas parduoti savo akcijas, kai kita šalis bando įsigyti įmonę.
Savo sprendime Niujorko Aukščiausiasis Teismas pažymi, kad diskusijos dėl vilkinimo teisių nėra pakankamai išspręstos, pateikiant pasiūlymą atmesti.
„Ar KKR ir Shamrock savavališkai ar įnoringai pasinaudojo savo „Drag-Along“ teisėmis, yra fakto klausimas, kuris nėra tinkamai išspręstas pateikiant pasiūlymą atleisti iš darbo“, – teigiama sprendime. „Atitinkamai, atsakovų prašymas atmesti šeštąjį ieškinio pagrindą dėl numanomos pareigos savavališkai ar kaprizingai nesinaudoti sutartinėmis teisėmis pažeidimo yra atmestas.
